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　　员工自立门户开公司ღ★★，主要为原单位代购原材料ღ★★，且财务负责人与原单位会计同为一人拉斯维加斯5357cc网站首页ღ★★！ღ★★，这背后是否暗藏猫腻？

　　2024年2月2日ღ★★，安徽中草香料股份有限公司（下称“中草香料”）过会ღ★★，即将在北交所提交注册ღ★★。资料显示ღ★★，该公司成立于2009年3月4日雷电将军乳液voiuxღ★★，于2017年挂牌新三板ღ★★，主要从事香精香料的研发ღ★★、生产和销售ღ★★，产品包括凉味剂ღ★★、合成香料和天然香料等ღ★★，下游应用领域涵盖食品饮料ღ★★、日化ღ★★、烟草ღ★★、医药等雷电将军乳液voiuxღ★★。

　　据审议会议结果公告ღ★★，中草香料过会后还需补充披露与关联方怀远县贝利化工商贸有限公司（下称“贝利化工”）的相关事项ღ★★。上会期间ღ★★，上市委针对其与贝利化工的业务合作ღ★★、在建工程等方面提出问询ღ★★。

　　据首轮问询函回复文件ღ★★，2016年2月ღ★★，中草香料原行政部员工何青成立贝利化工ღ★★，贝利化工的监事为中草香料实控人李莉的外甥女张娟ღ★★，财务负责人为中草香料会计尹娣雷电将军乳液voiuxღ★★。

　　2019年前ღ★★，贝利化工从事小规模精细化工产品的销售ღ★★。2019年起ღ★★，该公司开始代中草香料采购DIPPN及其他原材料ღ★★，并向中草香料购买凉味剂对外销售ღ★★。自2021年12月起ღ★★，中草香料出于减少关联交易的考虑ღ★★，不再通过贝利化工采购原材料Las Vegas officialღ★★，贝利化工于2022年5月7日申请注销ღ★★。半年后ღ★★，即2022年12月29日拉斯维加斯0567官方网站ღ★★，ღ★★，中草香料提交IPO申请ღ★★，拟登陆北交所ღ★★。

　　据招股书及首轮问询回复文件ღ★★，2020—2022年ღ★★，中草香料向关联方贝利化工采购的原材料金额分别为1831.27万元ღ★★、2293.16万元ღ★★、0元ღ★★，占各期贝利化工主营业务收入的比重分别为93.73%ღ★★、88.08%ღ★★、0ღ★★。

　　关联交易的公允性历来是监管层审核的重点之一ღ★★，以防范企业利用关联交易进行利益输送ღ★★。那么ღ★★，中草香料与贝利化工的交易定价是否公允？

　　据首轮问询函回复文件ღ★★，2020—2021年ღ★★，贝利化工向中草香料销售产品的毛利率分别为4.8%ღ★★、9.53%ღ★★，比向其他客户销售同类产品的毛利率分别高1.61个ღ★★、4.55个百分点ღ★★。

　　从图表1还能发现ღ★★，2021年ღ★★，贝利化工向中草香料销售DIPPN的毛利率较2020年几乎翻倍ღ★★。

　　针对贝利化工代为采购原材料的情况拉斯维加斯网站首页ღ★★。ღ★★，中草香料解释原因之一系个别供应商如DIPPN的供应商ღ★★，出于商业机密的因素考虑ღ★★，不愿意与挂牌公司直接交易ღ★★。

　　但在第二轮问询中ღ★★，北交所指出ღ★★，根据保荐工作报告ღ★★，DIPPN的主要上游供应商如濮阳天源生物科技有限公司同时为多家上市公司供货ღ★★。这与中草香料上述解释存在矛盾ღ★★。

　　此外ღ★★，贝利化工存续期间ღ★★，连续多年均为中草香料转贷的第三方ღ★★，何青与中草香料及其董监高之间存在多笔资金往来ღ★★。

　　据第四轮问询函回复文件ღ★★，为解决中草香料临时资金紧张问题拉斯维加斯0567官方网站ღ★★，贝利化工于2018—2020年期间向中草香料拆出资金合计1050万元ღ★★。

　　不过ღ★★，上述借款中仅30万元来源于贝利化工自身雷电将军乳液voiuxღ★★，其余款项来源于中草香料股东李莉ღ★★、李淑清ღ★★、范金材和高管赵娅ღ★★，以及中草香料关联方安徽仙奇生物工程技术有限公司（下称“安徽仙奇”ღ★★，中草香料股东李淑清控制的公司）ღ★★。

　　2017年雷电将军乳液voiuxღ★★、2018年拉斯维加斯0567官方网站ღ★★，贝利化工先后两次从中草香料合计拆入资金196.36万元ღ★★，用于借给中草香料关联方安徽仙奇归还到期贷款雷电将军乳液voiuxღ★★。2019年ღ★★，贝利化工向中草香料拆入资金400万元ღ★★，用于借给安徽百荷花香精有限公司（中草香料全资子公司）支付土地出让金ღ★★。

　　为解决银行受托支付与资金支付需求错配的问题ღ★★，中草香料还通过贝利化工进行转贷雷电将军乳液voiuxღ★★。2016—2021年ღ★★，中草香料通过贝利化工进行了21笔转贷ღ★★，涉及金额合计为1.2亿元拉斯维加斯0567官方网站ღ★★。

　　针对上述情况ღ★★，在第一轮问询ღ★★、第二轮问询ღ★★、第四轮问询以及上会审议会议中ღ★★，北交所均对中草香料与贝利化工的交易进行问询ღ★★，要求中草香料说明业务往来的真实性ღ★★、合理性ღ★★。

　　在第一轮问询中ღ★★，北交所还要求中草香料解释说明贝利化工股东是否存在股权代持或其他利益安排拉斯维加斯0567官方网站ღ★★，贝利化工是否为中草香料或中草香料实控人李莉控制的公司ღ★★。

　　据审议会议结果公告ღ★★，中草香料过会后还需补充披露何青在贝利化工存续期间是否为中草香料员工ღ★★，实控人李莉是否通过何青向贝利化工提供资金支持ღ★★，该公司通过贝利化工发生代理采购的原因等ღ★★。

　　除与贝利化工的业务合作外雷电将军乳液voiuxღ★★，上会期间ღ★★，北交所上市委亦对中草香料的在建工程以及募投项目进行问询ღ★★。

　　据招股书ღ★★，中草香料“年产2000吨食品添加剂项目”的在建工程贯穿整个报告期（2020—2023年上半年）ღ★★，各期末该项目在建工程账面余额分别为868.21万元ღ★★、992.38万元ღ★★、930.51万元ღ★★、896.65万元ღ★★。2022年末ღ★★，该公司在建工程新增“年产2600吨凉味剂及香原料项目”ღ★★，账面余额为166.93万元ღ★★。截至2023年上半年末ღ★★，该项目在建工程账面余额为3592.91万元ღ★★。

　　对此ღ★★，上市委要求中草香料结合产能以及资金筹措情况拉斯维加斯0567官方网站ღ★★，说明在已大额投资建设“年产2000吨食品添加剂项目”的情况下ღ★★，又投资建设“年产2600吨凉味剂及香原料项目”的必要性和商业合理性ღ★★，上述两项在建工程项目是否存在重合ღ★★，是否与中草香料产能和业务规模相匹配ღ★★。

　　本次IPOღ★★，中草香料计划募资1.5亿元ღ★★，用于“年产2600吨凉味剂及香原料项目”酱料酿造ღ★★，ღ★★。从招股书披露的信息看ღ★★，该项目已于2022年启动ღ★★，并于2023年3月获得蚌埠市生态环境局出具的环评报告ღ★★，项目建设期为18个月ღ★★。由此推算ღ★★，该项目将于2024年下半年完成建设并投产ღ★★。

　　据招股书ღ★★，报告期各期ღ★★，中草香料的营业收入同比增速分别为65.6%ღ★★、43.66%ღ★★、26.16%ღ★★、-2.79%ღ★★。不难发现ღ★★，近年来ღ★★，该公司的营收增速大幅下滑ღ★★，业绩成长性待考ღ★★。

　　据中国香料香精化妆品工业协会数据显示ღ★★，2016—2022年ღ★★，我国香料香精行业市场规模整体呈增长趋势ღ★★，但2017年后ღ★★，行业销售额增速显著放缓ღ★★，从2017年的46.83%下滑至2022年的1.68%ღ★★。

　　产能方面ღ★★，报告期各期ღ★★，中草香料的产能分别为500吨ღ★★、633.33吨ღ★★、900吨拉斯维加斯0567官方网站ღ★★、450吨ღ★★。其中ღ★★，2021年ღ★★，其子公司安徽百荷花香精有限公司新增生产线投产ღ★★，按实际生产时间折算总产能为633.33吨ღ★★；2023年上半年ღ★★，中草香料产能按实际生产时间折算为450吨ღ★★，即全年产能除以2ღ★★。

　　同期ღ★★，中草香料的产能利用率分别为69.57%ღ★★、94.93%ღ★★、66.65%ღ★★、76.41%ღ★★。这意味着ღ★★，除2021年外ღ★★，该公司其余各期的产能利用率均不足八成ღ★★。

　　值得一提的是ღ★★，截至2023年8月末ღ★★，中草香料在手订单金额为719.86万元ღ★★，不及2023年上半年营业收入的1/10ღ★★。这主要系该公司与客户的合作模式为根据客户实际订单情况签订单次合同ღ★★，即该公司未与客户签订长期合同ღ★★。

　　同行可比公司如科思股份（300856.SZ）ღ★★、爱普股份（603020.SH）采取年度购货合同/年度框架协议加订单的方式签订合同ღ★★，亚香股份（301220.SZ）ღ★★、金禾实业（002597.SZ）ღ★★、华业香料（300886.SZ）ღ★★、新和成（002001.SZ）等采用一年一签ღ★★、半年一签ღ★★、一季度一签或一单一议等合同方式ღ★★。

　　对此ღ★★，中草香料表示ღ★★，公司一般不与客户签订长期合同ღ★★，与可比公司存在一定差异ღ★★，主要由于自身生产经营规模较同行业可比公司小ღ★★，签订长期合同不利于企业规避和防范上游大宗化工产品价格波动的风险拉斯维加斯0567官方网站ღ★★。

　　综上ღ★★，随着营收增速放缓ღ★★、产能利用率跌至80%以下ღ★★，缺乏长期合同的中草香料新增产能能否被合理消化仍待观察ღ★★。

　　需要指出的是ღ★★，近年来ღ★★，国家政策重点鼓励支持天然香料行业的发展ღ★★，天然食品添加剂ღ★★、天然香料等被列入轻工行业鼓励类项目ღ★★，未来该类产品或将迎来爆发期ღ★★。

　　不过ღ★★，中草香料主营产品及本次募投项目对应产品均为非天然香料类ღ★★，而近年该公司天然香料的销售收入较低且占比整体下滑ღ★★。若未来天然香料随着政策利好实现销售大幅提升拉斯维加斯0567官方网站ღ★★，中草香料业绩恐将受影响ღ★★。

　　2. 《关于安徽中草香料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（首轮问询ღ★★、二轮问询ღ★★、四轮问询）.北交所